Регистрация ОАО

Открытое акционерное общество: Правовой статус и специфика

Открытое акционерное общество является одним из двух основных типов акционерных обществ. Данную форму организации бизнеса выбирают предприниматели, охватывающие крупные масштабы производства, которые действуют за счёт вложений открытого круга лиц, часто не имеющих никакого отношения к деятельности данной фирмы.

Открытым акционерным обществом (ОАО), согласно статьям 96-97 Гражданского кодекса РФ, признаётся общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Уставной капитал акционерного общества разделён на определённое число акций, что позволяет акционерам данного общества получать долю в его прибыли в форме дивиденда.

Правовое положение акционерных обществ (АО), права и обязанности акционеров в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяются Федеральным законом “Об акционерных обществах” от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ. Особенности создания и правового положения отдельных разновидностей акционерных обществ определяются федеральным законодательством. В данной связи следует, в частности, назвать Федеральный закон “О приватизации государственного и муниципального имущества” от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ, Федеральный закон “О банках и банковской деятельности” от 2 декабря 1990 года №395-1 .

Преимущество открытого акционерного общества состоит в возможности широкого привлечения и использования в бизнесе дополнительного капитала. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на вторичном рынке ценных бумаг (на условиях, устанавливаемых Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами). Возможно также привлечение дополнительного капитала посредством вторичной эмиссии акций. Пакеты акций ОАО могут представлять собой залоговую ценность, что облегчает привлечение кредита. Пакеты акций могут быть и средством привлечения портфельных и стратегических инвесторов.

При этом нет необходимости регистрировать изменения в составе акционеров в органах ФНС России, так как все сделки с акциями фиксируются в реестре акционеров, который, как правило, общество ведёт самостоятельно.

Учредителями АО являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями АО, если иное не установлено федеральными законами .

Общества, учредителями которых выступают в установленных федеральными законами случаях Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации), могут быть только открытыми .

Число учредителей ОАО не ограничено. При этом АО может быть создано одним лицом (состоять из одного лица) – в случае приобретения одним акционером всех акций данного общества. Однако АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Создание АО осуществляется на основании учредительного договора, который заключают между собой участники АО. Затем они утверждают устав, который является главным учредительным документом АО .

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять сумму не менее 1000 МРОТ ( в ЗАО – 100 МРОТ ).

Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выделим далее ещё ряд особенностей ОАО как организационно-правовой формы ведения бизнеса. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества; при этом не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций. Таким образом, возможна быстрая смена собственника АО без внесения изменений в учредительные документы.

Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и имуществом (имущественными правами), однако для определения рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, должен привлекаться независимый оценщик.

ОАО имеет сложную систему управления. Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров. В ОАО с числом акционеров более 50 создаётся совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган АО может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор): он осуществляет текущее руководство деятельностью АО и подотчётен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров . Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием его акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор), а также утверждается аудитор общества.

Компетенция органов управления, порядок принятия ими решений и выступления от имени АО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяются Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом данного общества .

Деятельность акционерных обществ подпадает под ограничения, установленные законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов. Все выпуски акций и облигаций подлежат обязательной государственной регистрации. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков.

Наши услуги по содействию в создании и регистрации ОАО

Порядок государственной регистрации открытых акционерных обществ определён в Федеральном законе “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 8 августа 2001 года №129-ФЗ.

Государственная регистрация АО требует обязательной регистрации акций в Федеральной службе по финансовым рынкам, а также ведения реестра акционеров общества.

Наше Регистрационное бюро предлагает своим клиентам как полный комплекс услуг по содействию в регистрации ОАО “с ноля”, так и выполнение отдельных поручений, связанных с процедурой создания бизнеса. В частности, наши специалисты:

•  проводят консультации по любому вопросу государственной регистрации ОАО;

•  осуществят нотариальное заверение необходимых документов;

•  разработают учредительные документы ОАО (в том числе с учётом индивидуальных требований) –

•  если учредитель один – Устав ОАО и Решение о создании ОАО;

•  если учредителей несколько – Устав ОАО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей, на котором было принято решение о создании ОАО;

•  оформят состав уставного капитала ОАО –

•  если уставный капитал образуют денежные средства – составят банковскую квитанцию о зачислении денег в счёт уставного капитала;

•  если уставный капитал образуют вклады в виде имущества или имущественных прав – произведут оценку вклада у независимого оценщика;

•  подберут коды ОКВЭД (коды статистики) по видам деятельности, которые планирует осуществлять данное общество;

•  окажут помощь в выборе оптимальной системы налогообложения;

•  составят заявление о государственной регистрации ОАО и заполнят сопутствующие формы документов;

•  заполнят квитанции на оплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица;

•  произведут оплату государственной пошлины;

•  осуществят подачу подготовленного пакета документов на государственную регистрацию ОАО в Регистрирующий орган;

•  окажут помощь в открытии счетов ОАО в банке (расчётного, накопительного, валютного);

•  произведут уведомление органа ФНС России об открытии расчётного счёта;

•  осуществят получение в соответствующих государственных органах пакета документов о регистрации ОАО;

•  произведут постановку ОАО на учёт во внебюджетные фонды ( Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования );

•  разработают макет печати и изготовят печать ОАО;

•  составят отчёт о первичном выпуске акций ОАО;

•  произведут регистрацию акций и отчёта о выпуске акций ОАО в ФСФР России;

•  создадут реестр акционеров ОАО после первичной эмиссии акций.

В настоящее время органами, осуществляющими государственную регистрацию ОАО, являются органы Федеральной налоговой службы России (например, в Москве – ИФНС №46, в Санкт-Петербурге – Межрайонная инспекция №15).

ФНС России в соответствии с законом обязана осуществить государственную регистрацию ОАО в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов.

Государственную регистрацию акций осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам.

ФСФР России обязана осуществить государственную регистрацию выпуска акций и отчёта о первичном выпуске акций в течение 30 дней с даты получения необходимых документов и магнитных носителей. При этом ФСФР России вправе проверить достоверность сведений, содержащихся в представленных документах. В этом случае течение указанного срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Перечень необходимых документов

Для создания Открытого акционерного общества “с ноля” и осуществления процедуры его государственной регистрации клиент должен предоставить нам определённые документы и сведения. Состав этих документов и сведений зависит от числа учредителей ОАО и их субъектного состава.

В случае если клиент затрудняется с определением тех или иных сведений (например, будущего места нахождения ОАО (по-старому – “юридический адрес”), состава уставного капитала и др.), наши квалифицированные всегда с удовольствием окажут необходимую помощь.

1. Документы, определяющие правовой статус учредителя (учредителей) ОАО .

1а. В случае если учредителем ОАО выступает физическое лицо – гражданин, то необходимы:

•  паспорт учредителя (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

•  идентификационный номер налогоплательщика – ИНН (если имеется).

1б. В случае если учредителем ОАО выступает юридическое лицо , то необходимы:

•  учредительные документы (копия) данного юридического лица;

•  свидетельство (копия) о государственной регистрации (ОГРН);

•  свидетельство (копия) о постановке на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  выписка (копия) из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  паспорт генерального директора юридического лица (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

1в. В случае если ОАО учреждается с использованием иностранных инвестиций , то необходимы:

•  выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

•  бизнес-сертификат физического лица – учредителя;

•  паспорт физического лица – учредителя (нотариально переведённая копия).

1г. В случае если учредителями ОАО выступают два и более лица, то необходимо представить указанные выше документы по каждому учредителю.

2. Сведения, характеризующие индивидуальные особенности будущего ОАО (минимум).

2а. В случае если учредителем ОАО выступает одно лицо , то необходимы:

•  полное и сокращённое фирменное наименование ОАО (по желанию клиента – плюс на английском языке, а также на языках народов России);

•  сведения о размере и составе уставного капитала ОАО (денежный либо имущественный вклад на сумму не менее 1000 МРОТ; если вклад имущественный – нужно конкретизировать данное имущество);

•  сведения о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей ОАО, размере и порядке их оплаты;

•  сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых данным ОАО;

•  список видов экономической деятельности, которые планирует осуществлять ОАО;

•  желаемая система налогообложения ОАО (обычный либо упрощённый порядок налогообложения);

•  сведения о будущем месте нахождения ОАО (адрес нахождения его постоянно действующего исполнительного органа);

•  наименование, адрес и телефон банка, в котором будет открыт расчётный счёт ОАО (если клиент уже самостоятельно выбрал банк);

•  сведения о структуре, составе компетенции органов управления ОАО.

2б. В случае если учредителем ОАО выступают два лица (или более) , то дополнительно необходимы:

•  сведения о конкретном вкладе каждого учредителя в уставный капитал (если вклад имущественный – следует описать данное имущество);

•  сведения о распределении акций среди учредителей ОАО.

3. В соответствии с законом учредителем ОАО, его генеральным директором и главным бухгалтером может являться один и тот же гражданин.

3а. В случае если учредителем ОАО, его единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером является один гражданин, то необходим только его паспорт (ксерокопия) и ИНН.

3б. В случае если в ОАО исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) и (или) его главного бухгалтера будут представлять иные, нежели учредители ОАО, лица, то дополнительно необходимы:

•  документы, определяющие правовой статус лица – будущего исполнительного органа ОАО (например, для физического лица – ксерокопию паспорта и ИНН);

•  паспорт и ИНН (если имеется) будущего главного бухгалтера (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

Примечание. Ксерокопии паспортов должны содержать страницы со сведениями: Ф.И.О., серия и номер паспорта, дату выдачи, кем выдан, код подразделения, адрес постоянной регистрации владельца с указанием почтового индекса.

Перечень документов, предоставляемых клиенту по окончании регистрации ЗАО

По окончании процедуры создания и регистрации Открытого акционерного общества наш клиент получает на руки:

•  учредительные документы ОАО –

´ если учредитель один – Устав ОАО и Решение о создании ОАО;

´ если учредителей несколько – Устав ОАО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей;

•  свидетельство о государственной регистрации юридического лица – ОАО (ОГРН);

•  выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  копии Устава ОАО и Учредительного договора (если таковой имеет место), заверенные Регистрирующим органом;

•  свидетельство о постановке ОАО на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  информационное письмо Госкомстата России о присвоении ОАО кодов статистики (ОКВЭД);

•  извещения из внебюджетных фондов о присвоении ОАО регистрационных номеров в качестве страхователя –

´ из Пенсионного фонда,

´ из Фонда обязательного медицинского страхования,

´ из Фонда социального страхования ;

•  печать ОАО ;

•  банковские реквизиты расчётного счёта (и иных счетов по желанию клиента);

•  отчёт о первичном выпуске акций ОАО;

•  реестр акционеров ОАО.

Обращайтесь к нашим специалистам – и Вы не пожалеете о своём выборе! Вы будете рекомендовать наше Регистрационное бюро Вашим друзьям!