Регистрация ЗАО

Закрытое акционерное общество: Правовой статус и специфика

Закрытое акционерное общество является одним из двух основных типов акционерных обществ. Закрытым акционерным обществом (ЗАО), согласно статьям 96-97 Гражданского кодекса РФ, признаётся общество, чей уставный капитал разделён на определённое число акций, которые распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц.

Правовое положение акционерных обществ (АО), права и обязанности акционеров в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяются Федеральным законом “Об акционерных обществах” от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ. Особенности создания и правового положения отдельных разновидностей акционерных обществ определяются федеральным законодательством. В данной связи назовём, в частности, Федеральный закон “О приватизации государственного и муниципального имущества” от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ, Федеральный закон “О банках и банковской деятельности” от 2 декабря 1990 года №395-1 .

Закрытое акционерное общество по своей сути близко к обществу с ограниченной ответственностью, однако деятельность ЗАО более надёжна, поскольку в случае выхода участника из его состава, имущество общества не уменьшается.

Организация бизнеса в форме ЗАО наиболее привлекательна для тех предпринимателей, кто желает иметь фиксированную часть прибыли в результате деятельности фирмы, которая выражается в акциях. По результатам деятельности АО выплачивает своим акционерам дивиденды.

Учредителями АО являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями АО, если иное не установлено федеральными законами .

Число учредителей ЗАО не должно превышать 50. При этом АО может быть создано одним лицом (состоять из одного лица) – в случае приобретения одним акционером всех акций данного общества. Однако АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Создание АО осуществляется на основании учредительного договора, который заключают между собой участники АО. Затем они утверждают устав, который является главным учредительным документом АО .

Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять относительно небольшую сумму – не менее 100 МРОТ ( в ОАО – 1000 МРОТ ).

Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Главным отличием ЗАО (от ОАО) является то, что оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В случае продажи акций одними акционерами ЗАО другие акционеры данного общества имеют преимущественное право на приобретение продаваемых акций. При этом акционер ЗАО не имеет права заявить о выходе из общества и потребовать выплатить ему стоимость акций в натуральной форме. Таким образом, ЗАО представляет собой более стабильную форму ведения бизнеса (нежели ООО), так как позволяет сохранить имущественную целостность фирмы при выходе из него участников.

Назовём далее отдельные “плюсы” ЗАО. Во-первых, АО является более свободной для его участников организационно-правовой формой ведения бизнеса, нежели ООО.

Во-вторых, возможна быстрая смена собственника АО без внесения изменений в учредительные документы. Продажа доли осуществляется посредством заключения договора купли-продажи акций, а изменения состава акционеров отражаются в реестре акционеров общества без регистрации в государственных органах . Это также отражает и такой плюс ЗАО, как большая конфиденциальность сведений о реальных владельцах бизнеса.

В-третьих, акции ЗАО как при первичном размещении при учреждении общества, так и при размещении путём подписки могут оплачиваться по цене выше их номинальной стоимости. Таким образом, в ЗАО помимо уставного капитала образуется эмиссионный доход, который не влияет на количество и номинальную стоимость принадлежащих акционерам акций.

Среди “минусов” ЗАО – более сложная, чем в ООО, процедура создания ЗАО и увеличения уставного капитала. Для формирования уставного капитала ЗАО необходимо осуществить выпуск акций и произвести их государственную регистрацию.

Во-вторых, ЗАО имеет достаточно сложную систему управления. Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров. Исполнительный орган АО, который осуществляет текущее руководство его деятельностью , может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием его акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор), а также утверждается аудитор общества. Компетенция органов управления, порядок принятия ими решений и выступления от имени АО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяются Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом данного общества .

Другой “минус” – на ЗАО распространяются ограничения, установленные законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов. В отдельных случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков.

В заключение необходимо обратить внимание на то, что в ЗАО возможно принятие решений узкой группой акционеров, обладающих необходимым количеством акций, вопреки интересам других акционеров.

Наши услуги по содействию в создании и регистрации ЗАО

Порядок государственной регистрации закрытых акционерных обществ определён в Федеральном законе “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 8 августа 2001 года №129-ФЗ.

Государственная регистрация АО требует обязательной регистрации акций в Федеральной службе по финансовым рынкам, а также ведения реестра акционеров общества.

Наше Регистрационное бюро предлагает своим клиентам как полный комплекс услуг по содействию в регистрации ЗАО “с ноля”, так и выполнение отдельных поручений, связанных с процедурой создания бизнеса. В частности, наши специалисты:

•  проводят консультации по любому вопросу государственной регистрации ЗАО;

•  осуществят нотариальное заверение необходимых документов;

•  разработают учредительные документы ЗАО (в том числе с учётом индивидуальных требований) –

•  если учредитель один – Устав ЗАО и Решение о создании ЗАО;

•  если учредителей несколько – Устав ЗАО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей, на котором было принято решение о создании ЗАО;

•  оформят состав уставного капитала ЗАО –

•  если уставный капитал образуют денежные средства – составят банковскую квитанцию о зачислении денег в счёт уставного капитала;

•  если уставный капитал образуют вклады в виде имущества или имущественных прав – произведут оценку вклада у независимого оценщика;

•  подберут коды ОКВЭД (коды статистики) по видам деятельности, которые планирует осуществлять данное общество;

•  окажут помощь в выборе оптимальной системы налогообложения;

•  составят заявление о государственной регистрации ЗАО и заполнят сопутствующие формы документов;

•  заполнят квитанции на оплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица;

•  произведут оплату государственной пошлины;

•  осуществят подачу подготовленного пакета документов на государственную регистрацию ЗАО в Регистрирующий орган;

•  окажут помощь в открытии счетов ЗАО в банке (расчётного, накопительного, валютного);

•  произведут уведомление органа ФНС России об открытии расчётного счёта;

•  осуществят получение в соответствующих государственных органах пакета документов о регистрации ЗАО;

•  произведут постановку ЗАО на учёт во внебюджетные фонды ( Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования );

•  разработают макет печати и изготовят печать ЗАО;

•  составят отчёт о первичном выпуске акций ЗАО;

•  произведут регистрацию акций и отчёта о выпуске акций ЗАО в ФСФР России;

•  создадут реестр акционеров ЗАО после первичной эмиссии акций.

В настоящее время органами, осуществляющими государственную регистрацию ЗАО, являются органы Федеральной налоговой службы России (например, в Москве – ИФНС №46, в Санкт-Петербурге – Межрайонная инспекция №15).

ФНС России в соответствии с законом обязана осуществить государственную регистрацию ЗАО в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов.

Государственную регистрацию акций осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам.

ФСФР России обязана осуществить государственную регистрацию выпуска акций и отчёта о первичном выпуске акций в течение 30 дней с даты получения необходимых документов и магнитных носителей. При этом ФСФР России вправе проверить достоверность сведений, содержащихся в представленных документах. В этом случае течение указанного срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Перечень необходимых документов

Для создания Закрытого акционерного общества “с ноля” и осуществления процедуры его государственной регистрации клиент должен предоставить нам определённые документы и сведения. Состав этих документов и сведений зависит от числа учредителей ЗАО и их субъектного состава.

В случае если клиент затрудняется с определением тех или иных сведений (например, будущего места нахождения ЗАО (по-старому – “юридический адрес”), состава уставного капитала и др.), наши квалифицированные всегда с удовольствием окажут необходимую помощь.

1. Документы, определяющие правовой статус учредителя (учредителей) ЗАО .

1а. В случае если учредителем ЗАО выступает физическое лицо – гражданин, то необходимы:

•  паспорт учредителя (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

•  идентификационный номер налогоплательщика – ИНН (если имеется).

1б. В случае если учредителем ЗАО выступает юридическое лицо , то необходимы:

•  учредительные документы (копия) данного юридического лица;

•  свидетельство (копия) о государственной регистрации (ОГРН);

•  свидетельство (копия) о постановке на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  выписка (копия) из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  паспорт генерального директора юридического лица (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

1в. В случае если ЗАО учреждается с использованием иностранных инвестиций , то необходимы:

•  выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

•  бизнес-сертификат физического лица – учредителя;

•  паспорт физического лица – учредителя (нотариально переведённая копия).

1г. В случае если учредителями ЗАО выступают два и более лица, то необходимо представить указанные выше документы по каждому учредителю.

2. Сведения, характеризующие индивидуальные особенности будущего ЗАО (минимум).

2а. В случае если учредителем ЗАО выступает одно лицо , то необходимы:

•  полное и сокращённое фирменное наименование ЗАО (по желанию клиента – плюс на английском языке, а также на языках народов России);

•  сведения о размере и составе уставного капитала ЗАО (денежный либо имущественный вклад на сумму не менее 1000 МРОТ; если вклад имущественный – нужно конкретизировать данное имущество);

•  сведения о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей ЗАО, размере и порядке их оплаты;

•  сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых данным ЗАО;

•  список видов экономической деятельности, которые планирует осуществлять ЗАО;

•  желаемая система налогообложения ЗАО (обычный либо упрощённый порядок налогообложения);

•  сведения о будущем месте нахождения ЗАО (адрес нахождения его постоянно действующего исполнительного органа);

•  наименование, адрес и телефон банка, в котором будет открыт расчётный счёт ЗАО (если клиент уже самостоятельно выбрал банк);

•  сведения о структуре, составе компетенции органов управления ЗАО.

2б. В случае если учредителем ЗАО выступают два лица (или более) , то дополнительно необходимы:

•  сведения о конкретном вкладе каждого учредителя в уставный капитал (если вклад имущественный – следует описать данное имущество);

•  сведения о распределении акций среди учредителей ЗАО.

3. В соответствии с законом учредителем ЗАО, его генеральным директором и главным бухгалтером может являться один и тот же гражданин.

3а. В случае если учредителем ЗАО, его единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером является один гражданин, то необходим только его паспорт (ксерокопия) и ИНН.

3б. В случае если в ЗАО исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) и (или) его главного бухгалтера будут представлять иные, нежели учредители ЗАО, лица, то дополнительно необходимы:

•  документы, определяющие правовой статус лица – будущего исполнительного органа ЗАО (например, для физического лица – ксерокопию паспорта и ИНН);

•  паспорт и ИНН (если имеется) будущего главного бухгалтера (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

Примечание. Ксерокопии паспортов должны содержать страницы со сведениями: Ф.И.О., серия и номер паспорта, дату выдачи, кем выдан, код подразделения, адрес постоянной регистрации владельца с указанием почтового индекса.

Перечень документов, предоставляемых клиенту по окончании регистрации ЗАО

По окончании процедуры создания и регистрации Закрытого акционерного общества наш клиент получает на руки:

•  учредительные документы ЗАО –

´ если учредитель один – Устав ЗАО и Решение о создании ЗАО;

´ если учредителей несколько – Устав ЗАО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей;

•  свидетельство о государственной регистрации юридического лица – ЗАО (ОГРН);

•  выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  копии Устава ЗАО и Учредительного договора (если таковой имеет место), заверенные Регистрирующим органом;

•  свидетельство о постановке ЗАО на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  информационное письмо Госкомстата России о присвоении ЗАО кодов статистики (ОКВЭД);

•  извещения из внебюджетных фондов о присвоении ЗАО регистрационных номеров в качестве страхователя –

´ из Пенсионного фонда,

´ из Фонда обязательного медицинского страхования,

´ из Фонда социального страхования ;

•  печать ЗАО ;

•  банковские реквизиты расчётного счёта (и иных счетов по желанию клиента);

•  отчёт о первичном выпуске акций ЗАО;

•  реестр акционеров ЗАО.

Обращайтесь к нашим специалистам – и Вы не пожалеете о своём выборе! Вы будете рекомендовать наше Регистрационное бюро Вашим друзьям!