Общество с дополнительной ответственностью: Правовой статус и специфика

Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО), согласно статье 95 Гражданского кодекса РФ , признаётся учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров.

К ОДО применяются правила гражданского законодательства об ООО. Таким образом, правовое положение ОДО, права и обязанности его участников определяются статьёй 95 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ.

Максимальное количество участников ОДО – 50. ОДО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. При этом ОДО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ОДО, если иное не установлено федеральным законом.

По существу, ОДО является вариантом ООО. Ключевым отличием здесь выступает степень ответственности участников того или другого общества.

Участники ОДО, согласно закону, солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами данного ОДО.

Создавая ОДО или вступая в число его участников, лицо возлагает на себя дополнительную ответственность за деятельность данного юридического лица. Это обстоятельство повышает доверие к ОДО в предпринимательской среде.

Однако нужно заметить, что размер ответственности участников ОДО всё же ограничен: он касается не всего их личного имущества, как в полном товариществе, а только его части – одинакового для всех кратного размера к сумме внесённых вкладов ( например, трёхкратный, пятикратный и т.п. ).

Здесь нужно обратить внимание на ещё одну специфическую черту ОДО. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам ОДО распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами данного ОДО. Например, в Уставе ОДО могут быть предусмотрены: распределение ответственности лишь между участниками-учредителями ОДО; распределение ответственности поровну, независимо от размера доли и т.д .

Наши услуги по содействию в создании и регистрации ОДО

Порядок государственной регистрации обществ с дополнительной ответственностью определён в Федеральном законе “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 8 августа 2001 года №129-ФЗ.

Наше Регистрационное бюро предлагает своим клиентам как полный комплекс услуг по содействию в регистрации ОДО “с ноля”, так и выполнение отдельных поручений, связанных с процедурой создания бизнеса. В частности, наши специалисты:

•  проводят консультации по любому вопросу государственной регистрации ОДО;

•  осуществят нотариальное заверение необходимых документов;

•  разработают учредительные документы ОДО (в том числе с учётом индивидуальных требований) –

•  если учредитель один – Устав ОДО и Решение о создании ОДО;

•  если учредителей несколько – Устав ОДО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей, на котором было принято решение о создании ОДО и распределении долей в его уставном капитале;

•  оформят состав уставного капитала ОДО –

•  если уставный капитал образуют денежные средства – составят банковскую квитанцию о зачислении денег в счёт уставного капитала;

•  если уставный капитал образуют вещевые вклады – составят акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал;

•  составят приказ о назначении лиц на должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) и главного бухгалтера ОДО;

•  подберут коды ОКВЭД (коды статистики) по видам деятельности, которые планирует осуществлять данное общество;

•  окажут помощь в выборе оптимальной системы налогообложения;

•  составят заявление о государственной регистрации ОДО и заполнят сопутствующие формы документов;

•  заполнят квитанции на оплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица;

•  произведут оплату государственной пошлины;

•  осуществят подачу подготовленного пакета документов на государственную регистрацию ОДО в Регистрирующий орган;

•  окажут помощь в открытии счетов ОДО в банке (расчётного, накопительного, валютного);

•  произведут уведомление органа ФНС России об открытии расчётного счёта;

•  осуществят получение в соответствующих государственных органах пакета документов о регистрации ОДО;

•  произведут постановку ОДО на учёт во внебюджетные фонды ( Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования );

•  разработают макет печати и изготовят печать ОДО.

В настоящее время органами, осуществляющими государственную регистрацию ОДО, являются органы Федеральной налоговой службы России (например, в Москве – ИФНС №46, в Санкт-Петербурге – Межрайонная инспекция №15).

Регистрирующий орган в соответствии с законом обязан осуществить государственную регистрацию ОДО в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов.

Перечень необходимых документов

Для создания Общества с дополнительной ответственностью “с ноля” и осуществления процедуры его государственной регистрации клиент должен предоставить нам определённые документы и сведения. Состав этих документов и сведений зависит от числа учредителей ОДО и их субъектного состава.

В случае если клиент затрудняется с определением тех или иных сведений (например, будущего места нахождения ОДО (по-старому – “юридический адрес”), состава уставного капитала и др.), наши квалифицированные всегда с удовольствием окажут необходимую помощь.

1. Документы, определяющие правовой статус учредителя (учредителей) ОДО .

1а. В случае если учредителем ОДО выступает физическое лицо – гражданин, то необходимы:

•  паспорт учредителя (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

•  идентификационный номер налогоплательщика – ИНН (если имеется).

1б. В случае если учредителем ОДО выступает юридическое лицо , то необходимы:

•  учредительные документы (копия) данного юридического лица;

•  свидетельство (копия) о государственной регистрации (ОГРН);

•  свидетельство (копия) о постановке на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  выписка (копия) из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  паспорт генерального директора юридического лица (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

1в. В случае если ОДО учреждается с использованием иностранных инвестиций , то необходимы:

•  выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

•  бизнес-сертификат физического лица – учредителя;

•  паспорт физического лица – учредителя (нотариально переведённая копия).

1г. В случае если учредителями ОДО выступают два и более лица, то необходимо представить указанные выше документы по каждому учредителю.

2. Сведения, характеризующие индивидуальные особенности будущего ОДО (минимум).

2а. В случае если учредителем ОДО выступает одно лицо , то необходимы:

•  полное и сокращённое фирменное наименование ОДО (по желанию клиента – плюс на английском языке, а также на языках народов России);

•  сведения о размере и составе уставного капитала ОДО (денежный либо имущественный вклад на сумму не менее 100 МРОТ; если вклад имущественный – нужно конкретизировать данное имущество);

•  сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале ОДО;

•  список видов экономической деятельности, которые планирует осуществлять ОДО;

•  желаемая система налогообложения ОДО (обычный либо упрощённый порядок налогообложения);

•  сведения о будущем месте нахождения ОДО (адрес нахождения его единоличного исполнительного органа – генерального директора);

•  наименование, адрес и телефон банка, в котором будет открыт расчётный счёт ОДО (если клиент уже самостоятельно выбрал банк).

2б. В случае если учредителем ОДО выступают два лица (или более) , то дополнительно необходимы:

•  сведения о конкретном вкладе каждого учредителя в уставный капитал ( если вклад имущественный – следует описать данное имущество);

•  сведения о распределении долей учредителей ОДО в уставном капитале ОДО;

•  сведения о распределении должностей среди учредителей ОДО (генеральный директор, главный бухгалтер).

3. В соответствии с законом учредителем ОДО, его генеральным директором и главным бухгалтером может являться один и тот же гражданин.

3а. В случае если учредителем ОДО, его генеральным директором и главным бухгалтером является один гражданин, то необходим только его паспорт (ксерокопия).

3б. В случае если генеральным директором ОДО и (или) его главным бухгалтером будут выступать иные, нежели учредители ОДО, граждане, то дополнительно необходимы:

•  паспорт и ИНН (если имеется) будущего генерального директора (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

•  паспорт и ИНН (если имеется) будущего главного бухгалтера (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

Примечание. Ксерокопии паспортов должны содержать страницы со сведениями: Ф.И.О., серия и номер паспорта, дату выдачи, кем выдан, код подразделения, адрес постоянной регистрации владельца с указанием почтового индекса.

Перечень документов, предоставляемых клиенту по окончании регистрации ОДО

По окончании процедуры создания и регистрации Общества с дополнительной ответственностью наш клиент получает на руки:

•  учредительные документы ОДО –

´ если учредитель один – Устав ОДО и Решение о создании ОДО;

´ если учредителей несколько – Устав ОДО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей;

•  приказ о назначении лиц на должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) и главного бухгалтера ОДО;

•  свидетельство о государственной регистрации юридического лица – ОДО (ОГРН);

•  выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

•  копии Устава ОДО и Учредительного договора (если таковой имеет место), заверенные Регистрирующим органом;

•  свидетельство о постановке ОДО на налоговый учёт (ИНН/КПП);

•  информационное письмо Госкомстата России о присвоении ОДО кодов статистики (ОКВЭД);

•  извещения из внебюджетных фондов о присвоении ОДО регистрационных номеров в качестве страхователя –

´ из Пенсионного фонда,

´ из Фонда обязательного медицинского страхования,

´ из Фонда социального страхования ;

•  печать ОДО ;

•  банковские реквизиты расчётного счёта (и иных счетов по желанию клиента).

Обращайтесь к нашим специалистам – и Вы не пожалеете о своём выборе! Вы будете рекомендовать наше Регистрационное бюро Вашим друзьям!