Регистрация ООО

Общество с ограниченной ответственностью: Правовой статус и специфика

В мировой практике Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространённой формой организации малого и среднего бизнеса. Однако нередки случаи, когда достаточно крупные российские структуры, в том числе банки и страховые компании, являются ООО.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), согласно статье 87 Гражданского кодекса РФ , признаётся учреждённое одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров.

Правовое положение ООО, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме ООО, права и обязанности их участников определяются также Федеральным законом “О банках и банковской деятельности” от 2 декабря 1990 года №395-1 . Особенности учреждения ООО с участием иностранных инвесторов определяются Федеральным законом “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” от 9 июля 1999 года №160-ФЗ .

Привлекательность ООО для субъектов малого и среднего бизнеса, решивших создать юридическое лицо, обусловлена следующим. В первую очередь – тем, что согласно закону участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесённых ими вкладов.

Максимальное число участников ООО – 50. От других организаций ООО отличает то, что оно может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Выступая в одном лице единственным учредителем ООО и его генеральным директором, предприниматель может полностью контролировать свой бизнес.

При этом ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, если иное не установлено федеральным законом.

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников. Здесь нет необходимости проводить эмиссии акций, регистрировать выпуски акций, отчитываться в органах по контролю за финансовыми рынками и т.д.

ООО имеет простую систему управления, которая состоит из двух уровней: высший орган управления (общее собрание участников) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

От других юридических лиц ООО отличает то, что данное общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Выступая в одном лице единственным учредителем ООО и его генеральным директором, предприниматель может полностью контролировать свой бизнес.

ООО присущ достаточно закрытый характер отношений между его участниками, здесь сложно принять решения, выгодные лишь части участников данного общества. В уставе ООО можно записать положения, ограничивающие принятия в общество новых участников. Это достигается путём установления прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки .

Процедура государственной регистрации ООО относительно недорога, при этом учредители ООО должны внести в его уставный капитал вклады (денежные или вещевые) на сумму всего 100 МРОТ (минимальный размер).

В заключение обратим внимание на то, что законодатель предоставил учредителю (участнику) ООО право в любое время выйти из его состава. С одной стороны, это – важный плюс. Но, с другой стороны, такая свобода не способствует стабильности бизнеса, поскольку в случае выхода из состава ООО участника(ов), обладающего крупной долей в уставном капитале ООО, выплата ему стоимости его доли может привести к “растаскиванию фирмы” и невозможности дальнейшего осуществления предпринимательской деятельности в том же объёме. В итоге сильно страдают интересы оставшихся участников.

Наши услуги по содействию в создании и регистрации ООО

Порядок государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью определён в Федеральном законе “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 8 августа 2001 года №129-ФЗ.

Наше Регистрационное бюро предлагает своим клиентам как полный комплекс услуг по содействию в регистрации ООО “с ноля”, так и выполнение отдельных поручений, связанных с процедурой создания бизнеса. В частности, наши специалисты:

• проводят консультации по любому вопросу государственной регистрации ООО;

• осуществят нотариальное заверение необходимых документов;

• разработают учредительные документы ООО (в том числе с учётом индивидуальных требований) –

• если учредитель один – Устав ООО и Решение о создании ООО;

• если учредителей несколько – Устав ООО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей, на котором было принято решение о создании ООО и распределении долей в его уставном капитале;

• оформят состав уставного капитала ООО –

• если уставный капитал образуют денежные средства – составят банковскую квитанцию о зачислении денег в счёт уставного капитала;

• если уставный капитал образуют вещевые вклады – составят акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал;

• если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 200 МРОТ – произведут оценку вклада у независимого оценщика;

• составят приказ о назначении лиц на должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) и главного бухгалтера ООО;

• подберут коды ОКВЭД (коды статистики) по видам деятельности, которые планирует осуществлять данное общество;

• окажут помощь в выборе оптимальной системы налогообложения;

• составят заявление о государственной регистрации ООО и заполнят сопутствующие формы документов;

• заполнят квитанции на оплату государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица;

• произведут оплату государственной пошлины;

• осуществят подачу подготовленного пакета документов на государственную регистрацию ООО в Регистрирующий орган;

• окажут помощь в открытии счетов ООО в банке (расчётного, накопительного, валютного);

• произведут уведомление органа ФНС России об открытии расчётного счёта;

• осуществят получение в соответствующих государственных органах пакета документов о регистрации ООО;

• произведут постановку ООО на учёт во внебюджетные фонды ( Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования );

• разработают макет печати и изготовят печать ООО.

В настоящее время органами, осуществляющими государственную регистрацию ООО, являются органы Федеральной налоговой службы России (например, в Москве – ИФНС №46, в Санкт-Петербурге – Межрайонная инспекция №15).

Регистрирующий орган в соответствии с законом обязан осуществить государственную регистрацию ООО в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов.

Перечень необходимых документов

Для создания Общества с ограниченной ответственностью “с ноля” и осуществления процедуры его государственной регистрации клиент должен предоставить нам определённые документы и сведения. Состав этих документов и сведений зависит от числа учредителей ООО и их субъектного состава.

В случае если клиент затрудняется с определением тех или иных сведений (например, будущего места нахождения ООО (по-старому – “юридический адрес”), состава уставного капитала и др.), наши квалифицированные всегда с удовольствием окажут необходимую помощь.

1. Документы, определяющие правовой статус учредителя (учредителей) ООО .

1а. В случае если учредителем ООО выступает физическое лицо – гражданин, то необходимы:

• паспорт учредителя (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

• идентификационный номер налогоплательщика – ИНН (если имеется).

1б. В случае если учредителем ООО выступает юридическое лицо , то необходимы:

• учредительные документы (копия) данного юридического лица;

• свидетельство (копия) о государственной регистрации (ОГРН);

• свидетельство (копия) о постановке на налоговый учёт (ИНН/КПП);

• выписка (копия) из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

• паспорт генерального директора юридического лица (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

1в. В случае если ООО учреждается с использованием иностранных инвестиций , то необходимы:

• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

• бизнес-сертификат физического лица – учредителя;

• паспорт физического лица – учредителя (нотариально переведённая копия).

1г. В случае если учредителями ООО выступают два и более лица, то необходимо представить указанные выше документы по каждому учредителю.

2. Сведения, характеризующие индивидуальные особенности будущего ООО (минимум).

2а. В случае если учредителем ООО выступает одно лицо , то необходимы:

• полное и сокращённое фирменное наименование ООО (по желанию клиента – плюс на английском языке, а также на языках народов России);

• сведения о размере и составе уставного капитала ООО (денежный либо имущественный вклад на сумму не менее 100 МРОТ; если вклад имущественный – нужно конкретизировать данное имущество);

• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале ООО;

• список видов экономической деятельности, которые планирует осуществлять ООО;

• желаемая система налогообложения ООО (обычный либо упрощённый порядок налогообложения);

• сведения о будущем месте нахождения ООО (адрес нахождения его единоличного исполнительного органа – генерального директора);

• наименование, адрес и телефон банка, в котором будет открыт расчётный счёт ООО (если клиент уже самостоятельно выбрал банк).

2б. В случае если учредителем ООО выступают два лица (или более) , то дополнительно необходимы:

• сведения о конкретном вкладе каждого учредителя в уставный капитал (если вклад имущественный – следует описать данное имущество);

• сведения о распределении долей учредителей ООО в уставном капитале ООО;

• сведения о распределении должностей среди учредителей ООО (генеральный директор, главный бухгалтер).

3. В соответствии с законом учредителем ООО, его генеральным директором и главным бухгалтером может являться один и тот же гражданин.

3а. В случае если учредителем ООО, его генеральным директором и главным бухгалтером является один гражданин, то необходим только его паспорт (ксерокопия).

3б. В случае если генеральным директором ООО и (или) его главным бухгалтером будут выступать иные, нежели учредители ООО, граждане, то дополнительно необходимы:

• паспорт и ИНН (если имеется) будущего генерального директора (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки );

• паспорт и ИНН (если имеется) будущего главного бухгалтера (ксерокопия с предъявлением оригинала для сверки ).

Примечание. Ксерокопии паспортов должны содержать страницы со сведениями: Ф.И.О., серия и номер паспорта, дату выдачи, кем выдан, код подразделения, адрес постоянной регистрации владельца с указанием почтового индекса.

Перечень документов, предоставляемых клиенту по окончании регистрации ООО

По окончании процедуры создания и регистрации Общества с ограниченной ответственностью наш клиент получает на руки:

• учредительные документы ООО –

´ если учредитель один – Устав ООО и Решение о создании ООО;

´ если учредителей несколько – Устав ООО, Учредительный договор и Протокол общего собрания учредителей;

• приказ о назначении лиц на должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) и главного бухгалтера ООО;

• свидетельство о государственной регистрации юридического лица – ООО (ОГРН);

• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);

• копии Устава ООО и Учредительного договора (если таковой имеет место), заверенные Регистрирующим органом;

• свидетельство о постановке ООО на налоговый учёт (ИНН/КПП);

• информационное письмо Госкомстата России о присвоении ООО кодов статистики (ОКВЭД);

• извещения из внебюджетных фондов о присвоении ООО регистрационных номеров в качестве страхователя –

´ из Пенсионного фонда,

´ из Фонда обязательного медицинского страхования,

´ из Фонда социального страхования ;

• печать ООО ;

• банковские реквизиты расчётного счёта (и иных счетов по желанию клиента).

Обращайтесь к нашим специалистам – и Вы не пожалеете о своём выборе! Вы будете рекомендовать наше Регистрационное бюро Вашим друзьям!